馬耀南在牛旺莊村口遭到埋伏日軍的突襲，不幸中彈身亡。楊立群率部增援馬耀南，他看到馬耀南的遺體，悲慟不已，但為了不影響士氣，決定暫時隱瞞馬耀南犧牲的消息。日軍得到了馬耀南犧牲的信息，借此機(jī)會大肆散布馬耀南隊伍要解散的謠言，瓦解三支隊的軍心。馬曉云和馬天民得知大哥犧牲的消息抱頭痛哭，決定繼承大哥的遺志，繼續(xù)與日軍堅決抗?fàn)?。上級批?zhǔn)馬曉云為中共黨員，任命他為鄒長獨立團(tuán)團(tuán)長，以長山八區(qū)為基地繼續(xù)行動，并要求馬天民動員那些插槍回家的戰(zhàn)士歸隊。