高宏遠和張國千的部隊里出現(xiàn)了兩種聲音，有人決定離開投奔國民政府，有人則愿意留下繼續(xù)跟著馬耀南。雙方發(fā)生激烈沖突。日軍宣撫班對三支隊實行“攻心戰(zhàn)”，將一馬三司令的歌謠篡改成“不打日本鬼，專治老百姓”蠱惑軍心。劉淑媛帶領(lǐng)宣傳隊演出將歌謠糾正。藤野找到齊化文，逼迫他繼續(xù)追查馬家家屬的下落。偽軍找到了馬母和馬耀南妻的住所，但機智的馬母巧妙化解了這次危難。武漢會戰(zhàn)爆發(fā)，日軍抽調(diào)大部分兵力支援前線，魯中地區(qū)防備空虛。馬耀南與孟顯龍商談軍務(wù)，預(yù)備趁機攻打濟南。馬耀南帶三支隊由東線向濟南進攻。