陳寶明講話鼓舞士氣，并與陳淑良成婚。丁香與張思德交心時突遭空襲。學員們傷亡慘重，陳淑良接到指示，由張思德等人護送，帶師生撤離。途中遭遇國軍，好在最終隊伍安全抵達獨立團。此時，反六路圍攻的反擊戰(zhàn)一觸即發(fā)，紅四方面軍將目標鎖定中國國民黨川軍第四路總指揮楊森的二十軍。王師長部署獨立團和73團分別從饅頭嶺西、東兩側進攻并堅守，以阻擊敵軍援軍。林俊卿發(fā)現(xiàn)直系學長、國軍將領李朝信沉迷權財，滿心失望。饅頭嶺西嶺攻堅戰(zhàn)中，張思德等偽裝國軍運輸隊，炸毀敵彈藥庫。國軍火力驟減，紅軍攻勢更猛。不幸的是，張思德等人被抓，危急時刻，張行發(fā)急中生智，以紅軍大部隊壓境為由，唬住林俊卿，眾人得以脫險。紅軍成功控制饅頭嶺陣地。