嫪毐出城逃命，發(fā)現自己的兩個孩子還在咸陽，要回去救他們，董奇勸解不成，兩人內訌。嬴傒帶兵包圍嫪毐，嫪毐不降并殺了棄劍的董奇，終被活捉。嬴政帶眾人回到咸陽，感謝城中百姓，眾人齊唱《無衣》。嬴政回到宮中發(fā)現冬兒已死，命蒙恬掘地三尺擒拿樊於期。李斯審訊嫪毐，嫪毐說出呂不韋送其入宮一事。嬴政下令處罰嫪毐一黨，車裂嫪毐，但暫時沒有追究呂不韋。呂不韋之子呂輝擔心呂氏一門會被處罰，呂不韋卻很平靜。呂不韋夜見嬴政，與嬴政回憶往事，主動承認罪責并提出離開咸陽。