范筑先聽聞郭振奎逃跑，很生氣，讓穆錫山在日本人到達之前，疏散百姓，撤離堂邑縣城，并希望其不要做愧對良心的事。王金良得令抓捕逃跑的郭振奎，且讓城里能拿槍的人都去博平馬上構(gòu)建第二防線。在趕往聊城的路上，郭蒙父子倆前去投奔老縣長范筑先，碰巧遇到郭振奎到此歇息，汪金良前來抓捕郭振奎，將其押回聊城，聽候發(fā)落。這時電影結(jié)束，牛萬福告訴大家范筑先得到撤退的消息，范家兩位孩子上臺為父親說話，范樹黎與牛萬福打了起來。范筑先和大家開會以是否撤離為題開著會，汪金良奉命處置郭振奎，處罰三十軍棍。牛萬福帶著一幫人來毆打范樹黎等人，這時葛大鳳前來幫忙，將其打退。會議上有人主張南退，有人主張堅守聊城，而此時韓主席來電催促其南退，否則以軍法處置，范筑先則回電說三日之內(nèi)他前去復(fù)命，并告訴在座的官員，若選擇南退，晚上將辭呈遞上。郭振奎被范筑先沒收所有財產(chǎn)趕出軍營，他便想回堂邑，給日本人做漢奸。晚上，范筑先回家，被葛大鳳看見想暗殺他，結(jié)果被凌鯤鵬發(fā)現(xiàn)。范樹黎，范樹萍回到家就范筑先南撤的事與父親頂嘴。而柳蘭回到學(xué)校，校長讓柳蘭一會兒單獨來找他。原來牛萬福是和馬老板做了交易，所以才會在電影院透出范筑先南撤的消息，可馬老板不信任他，便把他殺了。范筑先與姚郁光商量著明日復(fù)命的事，姚郁光擔(dān)心范筑先有危險，便要求和他一起去復(fù)命，范筑先讓姚郁光組織起學(xué)生軍隊，并讓范樹黎作為隊長。柳蘭去找校長，校長色心大發(fā)，想要圖謀不軌。早上珊珊的病還沒好，武治國心里很擔(dān)心，而淑萍因為父親南退的傳言心里很不開心，想去騎馬散心，這時楊菁菁告訴樹萍柳蘭的事，并說了校長馮金龍的種種惡行，樹萍很生氣，騎著馬趕到學(xué)校，對的馮金龍一陣鞭打。樹黎樹萍在安慰柳蘭，這是有人來找樹黎告知他成了挺進大隊的隊長，兩人興奮的前去。晚上回到家，范筑先見珊珊的病還沒好，心里滿是愁苦。范筑先夸獎樹萍打馮金龍打得好，并給他們學(xué)生隊伍起名為魯西北抗日青年挺進大隊。一家人在一起其樂融融的吃飯。第二天，范筑先前去復(fù)命，鄉(xiāng)親們堵在城門口。