小東北在執(zhí)行任務(wù)的過程中犧牲。老蒲得知自己的兒子死亡悲痛欲絕。通過此次聯(lián)手，江泮與高天行互為賞識。周使能將刺殺之功攬為己有，更加希望高天行加入自己麾下，高天行猶豫。江泮的父親也是屬下老蒲迫切發(fā)展高天行，江泮認為時機還不成熟。任非常利用上海暫時的平靜，與滿優(yōu)卿卿我我。秦心藍威脅滿優(yōu)，任非常不滿。秦心藍追查仇人聶謙一直沒有進展，周使能解釋國民政府遷都重慶時，很多材料都已經(jīng)丟失，他一直在努力。高天行和秦心藍前去洪先生處悼念小東北，并成功說服洪先生成為同道中人。同時，秋山和夫前來無忌診所勸說任海龍出山，幫助其維護上海新秩序，任海龍嚴正的拒絕。南京大屠殺爆發(fā)，南京陷落。在周使能的勸說下，高天行明白過來，僅靠個人力量已無法完成抗日救國的目標。