馬思藝的媽媽改嫁后生了個(gè)小男孩，生活困窘的思藝媽媽便將思藝托付給馬奶奶。馬思藝正式成為了夏鳳華、謝望和等人的同學(xué)。心事重重的馬思藝偷偷給媽媽打電話，希望能回去跟媽媽一起生活。媽媽三言兩語搪塞馬思藝。馬思藝一時(shí)間害怕媽媽不要自己了，對(duì)著電話抽泣，被夏鳳華、謝望和等人看見了。很快，馬思藝的外表引來了學(xué)校同學(xué)們的側(cè)目。一個(gè)叫三梁的男孩，對(duì)馬思藝死纏爛打，想要跟她交朋友。謝望和為了保護(hù)馬思藝，與三梁發(fā)生了沖突，老師及時(shí)地站出來制止。謝望和被罰站在教室后面，他無意中瞥見了馬思藝破舊的布書包，突然有了想法。他叫上星池、海闊，大家一起湊錢，給馬思藝換個(gè)新書包。收到新書包的馬思藝格外感動(dòng)，跟孩子們的關(guān)系也越來越近。 中午，周宴臨的運(yùn)河人家人聲鼎沸。他專門擺了一個(gè)小飯桌，給孩子們做飯吃。孩子們一邊吃飯，一邊聽周爺爺說故事。這時(shí)，陳睿的母親顧阿蓮也來了，給陳睿報(bào)名加入小飯桌。運(yùn)河的歷史，花街的過去，令周老爺子魂?duì)繅衾@，怎么說也說不膩。