上世紀三十年代初淞滬抗戰(zhàn)期間，掌握上海水上幫會頭領熊寶山散盡家財欲與日本人決一死戰(zhàn)，不料卻在家中遭人暗殺，其女婿陳雷受傷，待產的女兒熊慧明被迫離開上海。陳雷懷疑此事與一直暗地接觸日本商會的孫本利有關。孫本利勢力龐大，陳雷為查清真相無奈選擇投靠與熊家勢不兩立的警察局局長曾如龍，與曾是幫會弟子的林長山共同為曾如龍效命。經過幾番考驗，陳雷得到了曾如龍的信任，陳林兩人先是明爭暗斗，后從不和走向同仇敵愾。熊慧明誤會陳雷，親自坐上幫會頭領之位。一心想做頭領的洪風受日本女特務胡靜的迷惑、利用，導致幫會分裂，使幫會成為日特的工具。陳雷積極引導熊慧明，爭取長老昌叔和林長山、陳單羽，查明了日本特務是殺害熊寶山的真兇，擊斃了孫本利等日本特務。恢復了幫會的元并在實為共產黨的好友黃河引導下陳雷投入到了全民抗日的洪流。
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