30年代的舊上海是個(gè)風(fēng)云四起、硝煙彌漫的老城。在這里，有人過著醉生夢死的奢靡生活，有人過著舉步維艱的求生生活……無論是商場上耍老千的高手，還是情場上失意的人們，或是恩怨未了的人們……都在炮火襲來的那一刻驚醒了…… 一代偉大的魔術(shù)師葉飛正是出生在此時(shí)的上海灘魔術(shù)世家。其父為錦榮班班主葉錦榮。一次，在與德國魔術(shù)師的挑戰(zhàn)賽勝出后，他便受到同行魔術(shù)師的排擠迫害，才含恨而終。自那時(shí)起，葉飛便下定決心誓要為父報(bào)仇而北上拜師學(xué)藝，待學(xué)成歸來后，葉飛以一身絕妙的魔術(shù)功夫吸引得上海灘黑幫老大之女蕭瑤對(duì)其傾慕不已，只是這段感情最終也消亡在戰(zhàn)火中?？箲?zhàn)爆發(fā)后，葉飛心中燃起愛國之志，遂與黑幫聯(lián)手截獲日軍大批軍火送與共產(chǎn)黨，期間，蕭瑤為保護(hù)葉飛而香消玉殞了。隨后，葉飛報(bào)仇后便逃到重慶為前線募捐參加文藝會(huì)演。然后， 在一次前線演出時(shí)與鬼子狹路相逢了，隊(duì)長李蓉冒死救出重傷的葉飛，之后兩人便組成一個(gè)家人，共同為地下黨完成解放上海的任務(wù)。 當(dāng)一切戰(zhàn)火都?xì)w于塵煙消散后，新中國正式成立了。葉飛只身一人來到蕭瑤墳前，恰逢抱著蕭海生骨灰從美國回來的叔叔。于是，二人默默站在墳前，哀悼逝者，懷念舊人，仿佛舊事還歷歷在目……