紅軍老戰(zhàn)士，曾經(jīng)是賀龍身邊的"三桿槍"之一，后以一名小警察的身份潛伏在常德城做地下工作，照顧烈士遺孀及遺孤。因為是曾經(jīng)的少年英雄，豪放不羈，雖無權(quán)無勢，但下至三教九流的地痞流氓，上至有錢有勢的達官鄉(xiāng)紳，都能與之攀上交情。后為了守護常德城的軍民而犧牲于保衛(wèi)戰(zhàn)慘烈的巷戰(zhàn)中。

沈家米店的千金，雖是個富家千金，但行為舉止與膽量更像是個假小子，有著天不怕地不怕的氣魄，不喜歡循規(guī)蹈矩，敢于突破，是個風(fēng)風(fēng)火火的女強人。在遇到何平安后發(fā)現(xiàn)看似懦弱的他實際是一個正直、俠義的真勇士，此后兩人心心相惜，上演了一場戰(zhàn)地絕戀。

常德縣縣長，熱血愛國的勇士。在日軍耍陰謀時，及時發(fā)現(xiàn)并組織常德城軍民進行對抗日軍細菌戰(zhàn)的戰(zhàn)斗。同時也是個情路不順的中年苦情男，因美食偶遇佳人，但朦朧的愛情卻被戰(zhàn)爭無情摧毀，最終落下孤苦伶仃的命運。

虎賁師長，睿智英勇，深謀遠慮，是個真正的愛國將領(lǐng)，也是常德保衛(wèi)戰(zhàn)的英雄。

熱血愛國青年，常德市三青團三青團書記，與沈湘菱是青梅竹馬的戀人，卻因為戰(zhàn)火當(dāng)前為了國家而舍棄兒女情長，與之退婚。可沈湘菱始終是他心頭最牽念的人，因為戰(zhàn)爭讓兩人無法走到一起，最后為抗戰(zhàn)而犧牲。

本是一枚戲子，被迫四處流浪賣藝討生活，但在戰(zhàn)爭逃難過程中身不由己落草為寇，成為了一名土匪。后為了國之大義與何平安聯(lián)手抗?fàn)幦哲?，實現(xiàn)了絕境中的“人性救贖”，最終成為真正的末路英雄。

何平安的戰(zhàn)友余子揚的妻子，隱忍堅強，丈夫在一次戰(zhàn)斗中失去左臂后杳無音信，因此其獨自帶著幼子在戰(zhàn)火中生存，是一位亂世中的好母親，也是戰(zhàn)火中的巾幗女英雄。一直受到何平安的照顧，戰(zhàn)爭也使他們展開了逃亡，過上了顛沛流離的生活。

花鼓戲藝人，有著清新的外表和甜美的嗓音，因為戰(zhàn)爭的關(guān)系而家破人亡，只能跟隨師父海東升四處奔波，賣藝討生活。一直想在亂世里尋找一份小安寧，卻不幸來到被戰(zhàn)火籠罩的危城常德，不僅用甜美凄婉的嗓音唱開了常德城門，也打開了自己、師父和失散多年的哥哥何平安的命運之門。

虎賁169團守備營長，是個粗線條，為人忠誠可靠的和平戰(zhàn)士，在保衛(wèi)戰(zhàn)中接到上級命令，攜手何平安負責(zé)疏散所有常德的百姓，兩人最終也成為了肝膽相照的好兄弟，浴血奮戰(zhàn)誓死保衛(wèi)家園。

沈湘菱身邊的女仆，外表端莊沉穩(wěn)且心思縝密的，無論順境逆境，總是一如既往的陪伴在主子沈湘菱的身旁，在主子困惑的時候，總是能從側(cè)面給予建議與幫助，卻從不僭越。各種曲折經(jīng)歷讓她從一個嬌弱的女丫鬟成長為一名“美女保鏢”，再蛻變成一個非常勇敢、智慧、有魅力的抗日女戰(zhàn)士。