晚年對權位念念不舍的武則天（惠英紅飾）密謀想除掉太子，可惜計劃失敗后被迫傳位給了中宗李顯（謝祖武飾），而自己只能從此幽居洛陽上陽宮。在機緣巧合下與妹妹孟芙（劉心悠飾）一同進宮當宮女的孟凡（劉庭羽飾）無意間陷入了宮中爾虞我詐的陰謀之中，由此開始不平凡的人生，孟凡也在一場場腥風血雨的權爭中步步為營地生存下來。李顯之妻韋后（何賽飛飾）一心懷著女皇夢，勾結武三思（寇振海飾）等專擅朝政，使得朝中一片混亂，李顯與韋后的女兒安樂公主（劉娜萍飾）在公公武三思與駙馬武崇訓（陸昱霖飾）的慫恿下帝心萌動，利用急功近利的孟芙，以及聯(lián)合韋后一同除掉太子李重?。愅诧棧?，甚至喪心病狂與母后合謀毒死父王李顯。太平公主（楊恭如飾）派孟凡去接觸李隆基，兩人卻在日益相處中互生情愫，李隆基在知曉太平公主意欲涉足帝位的野心后，假意投城，在取得太平信任的時候也準備政變。憑借著孟凡在宮中的人脈網(wǎng)，李隆基政變一舉成功，可掌權后的李隆基為了鞏固地位而開始大開殺戒，就連之前答應不殺的孟芙與安樂也接連被害，與孟凡交好的上官婉兒（陳秀麗飾）更是被誅，孟凡傷心欲絕，在深夜，帶著孟芙與安樂的牌位毅然離宮，只身天涯......