該電影由袁曉超，楊穎，彭于晏，梁家輝等演員出演。主角楊露禪從小額頭上長了一個肉角，大家都覺得他以后肯定沒有作為，只有他的母親堅信自己將來必成大器。母親死后露禪跟隨天理教教主征戰(zhàn)四方。由于自己三花聚頂，天生神力，加上自己對武功過目不忘的本領，逐漸成長起來。但由于三花聚頂使用過度，肉角逐漸變黑，危及生命。幸得真理教高人指點，到陳家溝偷學陳氏太極，由于陳氏太極不傳外人，期間困難重重，由此而產生了一段傳奇故事。